Реорганизация путем преобразования

Что это такое?

Преобразование — особый вид реорганизации, представляющий собой смену организационно-правовой формы компании, при этом создаётся другое юридическое лицо, а старое прекращает свою деятельность, происходит смена учредительных документов, устава, но все права и обязанности после совершения процедуры сохраняются.
Существенным отличием от других видов реорганизации, то есть слияния, выделения, присоединения, является то, что в процедуре начинает участвовать одно юридическое лицо и в результате образуется тоже одна фирма.

Процесс имеет некоторые особенности:

• С экономической точки зрения преобразованная организация — одна и та же фирма, которая всего лишь сменила свою структуру менеджмента, юридический статус, а в иных сферах жизни компании не произошло никаких изменений.
• С точки зрения макроэкономики такая реорганизация является нейтральным действием по отношению к капиталу, так как не происходит разделения или объединения уставных фондов нескольких компаний. Этот нюанс является наиболее существенным отличием. В других случаях имущество и обязательства либо объединяются в один фонд, либо делятся между несколькими организациями.
• С юридический точки зрения в ходе преобразования создаётся совершенно новое предприятие, которое является полным преемником обязательств и прав своего предшественника. Балансовая стоимость имущества не изменяется.

Преобразование бывает двух типов:

• Добровольное. Осуществляется только по инициативе владельцев компании. Например, процедура может быть проведена, если собственники или учредители приходят к выводу, что наиболее эффективно предприятие будет работать в другой правовой форме. Чаще всего по этой причине ООО преобразуется в акционерное общество.
• Обязательное. Проводится при наступлении определённых обстоятельств, определённых законом. Существует несколько таких случаев: участники некоммерческой организации собираются вести предпринимательскую деятельность, при этом она преобразовывается в товарищество или общество;
• количество участников ООО или ЗАО превысило 50 человек, при этом необходимо реорганизовать предприятие в ОАО или кооператив.

К реорганизации не относится изменение типа акционерного общества, например, переход из ОАО в ЗАО. Это действие регистрируется как изменение наименования.

Виды реорганизации юридического лица в форме преобразования

Добровольное. Осуществляется только по инициативе владельцев компании. Например, процедура может быть проведена, если собственники или учредители приходят к выводу, что наиболее эффективно предприятие будет работать в другой правовой форме. Чаще всего по этой причине ООО преобразуется в акционерное общество.

Обязательное. Проводится при наступлении определённых обстоятельств, предусмотренных законом. Существует несколько таких случаев:

• участники некоммерческой организации собираются вести предпринимательскую деятельность, при этом она преобразовывается в товарищество или общество;
• количество участников ООО превысило 50 человек, при этом необходимо реорганизовать предприятие в АО или производственный кооператив (ст. 59 Закона об ООО).

К реорганизации не относится изменение типа акционерного общества, например, переход из ПАО в АО. Это действие регистрируется как изменение наименования.

Регламентация по законодательству

Наиболее важными документами, регулирующими процедуру, являются:

• Гражданский кодекс РФ. Основные виды реорганизации, определения, особенности устанавливаются статьёй 57 ГК РФ.
• Федеральный закон №129-ФЗ от 8.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Порядок процедуры, необходимые документы, нюансы указаны в главе V.

Прочие нормативные акты устанавливают некоторые ограничения по выбору правовой формы, в которую можно преобразовать существующее предприятие:

• ООО — в товарищество, общество иного вида, кооператив;
• частное учреждение — в фонд, некоммерческую организацию, общество;
• производственный кооператив — в товарищество, общество;
• ЗАО и ОАО — в ООО, некоммерческое партнёрство, кооператив.

Определяя новую форму, стоит учесть установленные законом требования к размеру капитала, количеству учредителей и т. д.:

• Общество не может иметь в качестве учредителя одно юридическое лицо, которое тоже имеет единственного владельца.
• Учредитель в товариществе обязан быть зарегистрированным как ИП, если он является физическим лицом.
• Минимальный размер УК: у ООО и ЗАО должен более 10 тыс. рублей;
• у ОАО эта сумма равняется 100 тыс. руб.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования: требования законодательства

Наиболее важными документами, регулирующими процедуру, являются:

• Гражданский кодекс РФ. Основные виды реорганизации, определения, особенности устанавливаются статьёй 57 ГК РФ;
• Федеральный закон №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Порядок процедуры, необходимые документы, нюансы указаны в главе V;
• Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций»;
• Приказ ФСФР России от 09.07.2013 N 13-57/пз-н «Об утверждении Требований к форме документа, подтверждающего присвоение выпуску акций, подлежащих размещению при реорганизации, государственного регистрационного номера или идентификационного номера в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество» и др.

Ограничения выбора правовой формы

Прочие нормативные акты устанавливают некоторые ограничения по выбору правовой формы, в которую можно преобразовать существующее предприятие:

• ООО — в товарищество, общество иного вида, кооператив;
• частное учреждение — в фонд, некоммерческую организацию, общество;
• производственный кооператив — в товарищество, общество;
• ПАО и НАО — в ООО, некоммерческое партнёрство, кооператив.

Определяя новую форму, стоит учесть установленные законом требования к размеру капитала, количеству учредителей и т. д.:

• Общество не может иметь в качестве учредителя одно юридическое лицо, которое тоже имеет единственного владельца.
• Учредитель в товариществе обязан быть зарегистрированным как ИП, если он является физическим лицом.
• Минимальный размер УК: у ООО и НАО должен быть не менее чем 10 тыс. рублей;
• у ПАО эта сумма равняется 100 тыс. руб.

В отличие от иных форм реорганизации, реорганизация в форме преобразования может осуществляться самостоятельно без согласия уполномоченных государственных органов.

Например, в соответствии со ст. 27 Федерального закона «О защите конкуренции» реорганизация компании в форме слияния осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа. Такое согласие реорганизуемые субъекты хозяйственной деятельности должны получить, если бухгалтерский баланс компаний составляет более 7 млрд. рублей либо суммарная выручка реорганизуемых компаний — более 10 млрд. рублей. А также такие требования предъявляются к финансовым организациям, контроль над которыми осуществляет уполномоченные органы.

Пошаговая инструкция оформления

Процедура происходит в несколько этапов в определённом порядке. Действия учредителей:

• Принятие решения о реорганизации. На общем собрании всех владельцев предприятия обсуждаются следующие вопросы: условия преобразования;
• обмен долями участников или вкладами в уставный капитал будущего предприятия;
• согласовывается устав новой организации.

На основании этих данных учредители составляют и утверждают передаточный акт. Отсутствие документа является причиной отказа в государственной регистрации реорганизации. В акте указывается:

• общая информация о предприятии;
• отчёт о финансовых результатах;
• передаточный баланс;
• пояснения.

После оформления всех этих документов они передаются для госрегистрации.

Более подробную информацию об этапах процедуры вы можете узнать из следующего видео:

Пару слов о явлении реорганизации в форме преобразования

Существование компаний всегда сопровождается непрерывным развитием и изменениями в плане вектора, стратегии их деятельности. Подобные явления провоцируют внесение поправок в структурно-организационные направления работы организаций. Изменение правовой формы, собственников и подобных аспектов деятельности требуют соответствующего оформления, порядок которого регламентирован законодательством РФ.

Реорганизация в форме преобразования – один из видов подобных изменений. Его сущность заключается в том, что при реализации реорганизационных процедур компания на законных основаниях меняет свою организационно-правовую форму с созданием принципиально нового юридического лица. Естественно, существовавшая до этого компания упраздняется и прекращает официально работать. Итогом данной процедуры являются:

Реорганизация компании

• Изменение учредительной документации организации и Устава таковой
• Открытие нового юридического лица с сохранением прав и обязанностей старого

Преобразовательные процедуры реорганизационного характера имеют одно существенное отличие от преобразований в виде слияния нескольких организаций, выделения их долей или присоединения. Если быть точней, речь идет об участниках данного процесса. В ходе реорганизации в форме преобразования, по сути, участвует лишь одно юридическое лицо.

Поначалу оно начинает процедуру, упраздняясь с течением времени и появляясь вновь, но уже в виде совершенно другой компании. Иные формы преобразования всегда задействуют несколько юридических лиц, так как по-иному не могут осуществляться в рамках законов РФ.

Менее значимыми, но также имеющими место особенностями преобразования компании являются:

• Официальная смена общего концепта организации, структуры ее менеджмента и юридического статуса при полном сохранении обыденной жизни таковой. То есть персонал, подходы к работе, вектор деятельности и подобные нюансы остаются неизменны, а официальные сведения о компании меняются.
• Неизменность основных фондов юридического лица. Относительно капитала преобразования юридического лица носят нейтральный характер, так как ни его распределения, ни объединения, ни дополнения не происходит. Переформирование фондов с изменением таковых реализуется крайне редко при преобразовательной форме реорганизации.
• Взаимозаменяемость ликвидируемого и появляющегося юридического лица. Пожалуй, объяснять полную преемственность прав и обязательств между двумя компаниями при преобразовании не требуется.

В юриспруденции РФ выделяют два типа преобразовательных процедур, направленных на реорганизацию предприятий:

Преобразование организации

• Добровольное преобразование – процедура, осуществляемая исключительно по воле владельцев организации. Причин для ее реализации может быть много. Чаще всего к реорганизации в форме преобразования прибегают при необходимости смены организационно-правового вида компании с целью увеличения эффективности ее функционирования.
• Обязательное преобразование – процедура, проводимая при наличии определенных факторов, которые определены законом и обязывают владельцев реализовать реорганизацию. Например, потребоваться обязательное преобразование может при превышении количества участников в ООО более 50 человек. В таком случае важно изменить форму предприятия на ОАО или кооперативное объединение.

Примечание! Реорганизация в России – это глобальная процедура, которая требуется при серьезном изменении правовой формы организации. Именно поэтому при изменении вида акционерных обществ реорганизационные процедуры не требуются, достаточно провести изменение имени юрлица.

Необходимые документы

Законодательством установлен перечень документации, необходимой для представления в налоговую службу. Для регистрации преобразования нужно передать следующие документы ликвидируемого предприятия:

• Заявление по форме Р12001. Документ должен быть подписан заявителем. Предоставляется для каждой возникающей компании.
• Комплект документов реорганизуемой организации. В него входят:
• ИНН;

коды статистики;

• устав;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• свидетельство ОГРН.

В ИФНС передаются оригиналы или нотариально заверенные копии. Документы предоставляются в двух экземплярах.

Для вновь создаваемой фирмы нужна следующая информация:

• полное и сокращённое наименование;
• коды видов деятельности;
• юридический адрес;
• размер уставного капитала с указанием формы оплаты;
• данные руководителя, наименование его должности;
• данные главного бухгалтера;
• данные учредителей с указанием их долей в уставном капитале;
• информация о банке, в котором будет открыт счёт;
• контактное лицо.

При наличии этих документов и сведений налоговые органы регистрируют реорганизацию предприятия.

Законодательная база вопроса

Как было отмечено ранее, процесс реорганизации в форме преобразования определен несколькими законодательными актами РФ. Основными регуляторами данной процедуры являются:

• Гражданский Кодекс (ГК РФ). В 57-ой статье этого акта определены базовые виды реорганизационных процедур, дано им определение и установлены особенности проведения таковых.
• Федеральный закон под номером 129-ФЗ от 8 августа 2001 года «О госрегистрации юрлиц и ИП». Этот нормативно-правовой документ уточняет процесс реорганизации, определяя профильные нюансы его реализации. Например, в ФЗ указан перечень требующихся документов.

Письма, рекомендации Минфина РФ и подобные им акты также определяют особенности реорганизации. Обобщая положения таковых, следует выделить возможность изменения:

• OOO только в товарищество, общество другой формы или кооператив
• частного учреждения в фонд, некоммерческую организацию или любое общество
• производственного кооператива в товарищество или общество
• ЗАО и ОАО в OOO, некоммерческое партнерство или кооператив

Другие виды преобразований в плане реорганизации юрлиц не допускаются. Это важно учитывать перед реализацией подобной процедуры.

Законодательство РФ определяет и другие нюансы преобразовательных процедур. В основном, они касаются порядка определения формы предприятия, организуемого из старого юридического лица. Здесь важно учитывать следующее:

Законодательные акты

• Нельзя проводить реорганизацию таким образом, что по итогу ее осуществления появится определенное общество, среди учредителей которого будет числиться только одно юридическое лицо с единственным владельцем.
• Важно, чтобы участники реорганизуемых товариществ были зарегистрированы в качестве индивидуального предприятия, если по факту они простые физлица.
• Минимальные размеры уставного капитала, появляющегося после преобразования юрлица, равняются 10 000 рублей для ООО, ЗАО и 100 000 рублей для ОАО.
• В названии коммерческих фирм следует делать отсылку к будущему вектору их работы.
• Помимо минимума уставного капитала, для появляющихся после преобразования юрлиц следует учитывать минимальное количество учредителей (участников, товарищей). В производственном кооперативе оно равняется 5 лицам, в товариществе – 2, в некоммерческом партнерстве – 2.

В остальных аспектах законодательная база реорганизации в форме преобразования нюансов не имеет. Для грамотного проведения процедуры достаточно тщательно изучить отмеченную статью ГК РФ и полностью ФЗ ««О госрегистрации юрлиц и ИП». Помимо этого, не следует забывать отмеченные положения в настоящем пункте статьи. Все они крайне важны и изложены в максимально простой для понимания форме.

Меняется ли ИНН?

С юридической точки зрения при реорганизации предприятие перестаёт существовать, создаётся совершенно новая фирма. В связи с этим меняются все реквизиты компании.

Во время процедуры номер налогоплательщика преобразуемой фирмы исключается из реестра. В дальнейшем этот ИНН уже не используется. Вновь созданному предприятию присваивается другой номер.

В случае изменения правовой формы без осуществления реорганизации ИНН остаётся прежним. Например, при переходе ОАО в ЗАО в реестре налоговой службы изменения не производятся.

Прочие нюансы

Преобразование — достаточно сложная процедура. Есть ещё несколько нюансов, знание которых позволит провести ее без нарушений:

• Ликвидируемое предприятие должно составить заключительную бухгалтерскую отчётность на дату, предшествующую дню внесения записи о реорганизации.
• Новая организация должна предоставить вступительную отчётность. Она составляется путём переноса показателей из заключительной.
• Если предприятие использовало специальный налоговый режим, то после реорганизации оно может применять УСН или ЕНВД, только если подаст заявление в налоговые органы.
• Малые организации, желающие перейти на УСН или ЕНВД, могут подать соответствующее заявление в течение пяти дней с даты создания.
• Срок проведения процедуры составляет примерно 2-3 месяца.
• Для ее осуществления можно воспользоваться услугами специализированных компаний.